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Sociétés SCOP luxembourgeoises

Les sociétés coopératives (SCOP) sont des personnes morales généralement créées pour répondre aux besoins économiques, sociaux et culturels de leurs membres, qui en sont également les propriétaires. Elles fonctionnent selon des principes démocratiques qui donnent à chaque membre une voix dans la prise de décision, quel que soit le capital apporté.

Les SCOP luxembourgeoises peuvent être constituées d'au moins deux membres et peuvent être incorporées en tant qu'entités à responsabilité limitée ou illimitée. Elles se caractérisent principalement par un nombre variable d'associés, des apports variables et l'incessibilité absolue des parts sociales à des tiers.

Les sociétés coopératives permettent une grande souplesse dans la rédaction des statuts, ce qui donne aux membres la possibilité de définir librement leurs responsabilités et de déterminer le mode de fonctionnement et de gestion de la société.

Ce type de société est idéal lorsque l'objectif n'est pas seulement la rentabilité mais aussi d'encourager la participation active des membres et la prise de décision démocratique. Les SCOP sont idéales pour les projets basés sur la collaboration, où les membres travaillent ensemble vers un but commun, ce qui est souvent le cas dans certains secteurs comme l'agriculture ou l'artisanat, ou dans les associations de producteurs.

Les principales caractéristiques des SCOP au Luxembourg

Nous examinerons ci-dessous en détail les principales caractéristiques de la SCOP au Luxembourg, parmi lesquelles nous trouvons les modalités de constitution et les particularités des statuts, la durée de la société, les caractéristiques des associés et de leurs parts, le capital social et la structure de gouvernance, entre autres.

Acte constitutif et statuts

Les statuts doivent établir les éléments suivants :

Une SCOP peut être constituée pour une durée limitée ou illimitée, qui doit être précisée dans les statuts. A défaut, la société coopérative aura une durée illimitée.

Capital social

Le capital est variable et aucun montant minimum ou maximum n'est exigé. Les statuts doivent préciser la forme de constitution du capital social et le montant minimum de la souscription immédiate. Dans le cas des sociétés coopératives à responsabilité limitée, les statuts doivent déterminer la partie fixe du capital.

Participation au capital

Le capital est constitué de titres représentant des subdivisions du capital social et ceux-ci ne peuvent être cédés à des tiers. L'admission d'un nouveau membre augmente le capital, et si un membre se retire, le capital est réduit.

Il est possible de créer des parts bénéficiaires nominatives qui ne représentent pas une participation au capital social. Il s'agit de droits que la coopérative peut émettre et qui confèrent à leurs détenteurs certains avantages économiques tels que la participation aux bénéfices ou les dividendes, sans leur conférer de droit de vote ou de gestion.

Membres

Deux personnes au moins sont nécessaires pour créer une société coopérative et il n'y a pas de limite légale au nombre maximum. La responsabilité des membres dépend de la forme juridique de responsabilité limitée ou illimitée choisie dans les statuts. Si cela n'est pas précisé dans les statuts, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables et les bénéfices et les pertes sont répartis chaque année pour moitié entre les associés et pour l'autre moitié au prorata de leur investissement.

Les conditions d'admission et de démission doivent être établies dans les statuts et lorsqu'une admission ou une démission est effectuée, elle doit être inscrite dans le registre des membres, datée et signée par le membre et un administrateur.

Structure de gouvernance

La société coopérative est gérée par un ou plusieurs représentants, membres ou non, qui ne sont responsables que dans le cadre du mandat qu'ils ont reçu. Le représentant doit être en charge des opérations quotidiennes, ce qui inclut l'embauche du personnel, l'exécution des contrats et la représentation juridique dans les affaires courantes, mais toujours dans le cadre des lignes directrices approuvées par l'assemblée générale. En revanche, l'assemblée générale est chargée des grandes décisions stratégiques et doit approuver les comptes annuels.

Les résolutions de l'assemblée sont prises à la majorité des voix et les conditions de la majorité requise sont définies dans les statuts ou, à défaut, selon les règles applicables aux sociétés anonymes. Tous les membres ont le droit de vote, sauf disposition contraire des statuts.

Obligations fiscales et comptables

En ce qui concerne les obligations fiscales, les sociétés coopératives sont soumises aux impôts suivants :

En ce qui concerne la comptabilité, les sociétés coopératives doivent tenir un inventaire, constituer une réserve et établir un bilan, un compte de résultat et les annexes. Toutefois, les petites et moyennes entreprises peuvent préparer des versions résumées de ces trois derniers éléments. En outre, les grandes coopératives doivent présenter un rapport de gestion.

Les étapes de la création d'une SCOP au Luxembourg

Maintenant que nous avons en tête les caractéristiques de la SCOP au Luxembourg, nous pouvons nous faire une idée des conditions requises pour constituer ce type de société. Nous allons maintenant organiser ces exigences en y ajoutant d'autres que nous n'avons pas encore mentionnées pour voir quelle serait la procédure étape par étape pour constituer ce type de société.

Préparation du projet et du plan d'entreprise

Avant d'entamer la procédure légale de constitution, il est essentiel de préparer soigneusement le projet d'entreprise, ce qui implique l'élaboration d'un plan d'entreprise détaillé contenant une analyse du marché, une stratégie de marketing, la structure organisationnelle et des projections financières.

Ce document est essentiel car il sert de feuille de route pour guider la croissance de l'entreprise et prendre des décisions en connaissance de cause. Il s'agit également d'un outil clé pour attirer les investisseurs, obtenir des financements, évaluer la viabilité de l'entreprise et anticiper les défis et les opportunités.

En outre, au cours de cette phase, il est essentiel de définir de nombreux aspects qui figureront plus tard dans les statuts, tels que le type de société, la forme de gouvernance, le nombre d'actionnaires ou d'associés et leurs pourcentages de contribution. Ces éléments permettent de structurer les idées, de démontrer la viabilité du projet et de préparer la documentation nécessaire pour les étapes suivantes.

Domiciliation de la société

La SCOP doit avoir un siège social au Luxembourg, ce choix doit être conforme à la réglementation locale et adapté à l'activité de l'entreprise.

Choix du nom de la société et vérification de sa disponibilité

Avant de créer une entreprise, il est nécessaire de choisir un nom pour l'entreprise et il convient de vérifier la disponibilité de ce nom. Bien que cette vérification de disponibilité soit facultative, elle est fortement recommandée dans la mesure où elle permet de s'assurer que le nom choisi n'est pas déjà utilisé et d'éviter tout refus lors de l'enregistrement officiel de l'entreprise. La vérification de disponibilité s'effectue en présentant une <a href="https://www.lbr.lu/mjrcs/jsp/IndexActionNotSecured.action?FROM_LANGUAGE_CHANGE=true&amp;loop=1&amp;time=1741337849131">demande de certificat de disponibilité</a> de nom par voie électronique auprès du Luxembourg Business Registers (LBR).

Il est toutefois important de noter que le certificat de dénomination libre ne permet pas de réserver la dénomination en question. Toute dénomination disponible pourra être utilisée par la première personne qui en fera la demande au moment de son inscription au RCS. 

Ouverture d'un compte bancaire et dépôt du capital social

Avant de signer l'acte de constitution, il est nécessaire d'ouvrir un compte bancaire au nom de la société en formation et de déposer le capital social. La banque émettra alors un certificat de blocage des fonds qui devra être présenté au notaire comme preuve. Pour cette étape, les statuts définitifs de la société ne sont pas requis, mais il est nécessaire de présenter au moins un projet de statuts.

Rédaction et signature des statuts

Pour enregistrer la société, il est indispensable de commencer par rédiger ses statuts, qui doivent contenir des informations essentielles telles que le nom de la société, le siège social, l'objet social, la durée de la société et le capital, ainsi que d'autres détails. La plupart des éléments à inclure doivent avoir été préparés au préalable lors de la première étape qui porte sur la définition du projet. Une fois les statuts rédigés, ils doivent être signés. 

Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Une fois les statuts signés, il est nécessaire d'immatriculer la société au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) de Luxembourg, démarche qui est généralement effectuée par le même notaire.

Publication au RESA

Une fois enregistrée au RCS, la constitution de la société doit être publiée au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA), qui est le journal officiel du Luxembourg où sont publiés tous les actes relatifs aux sociétés. Cette publication est une étape nécessaire pour faire connaître l'existence de la société au public et assurer la transparence de sa constitution, de son domicile, de son capital social et de son administration. Au Luxembourg, le notaire est généralement chargé de coordonner cette publication.

Demande d'une autorisation d'établissement si celle-ci est nécessaire

Dans certains cas, selon le type d'activité de la société, il est nécessaire de demander une autorisation d'établissement. Cette autorisation est obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et certaines activités indépendantes.

Il est possible de saisir une demande d'autorisation d'établissement de deux manières, soit en déposant votre demande d'autorisation d'établissement en ligne via&nbsp;<a href="https://guichet.public.lu/fr/citoyens/myguichet.html">MonGuichet.lu</a>, à partir de votre espace professionnel. Soit en envoyant une demande d'autorisation d'établissement par courrier postal à la Direction générale PME, artisanat et commerce.



🔹 Téléphone : (+352) 24 77 47 00
🔹 Adresse : B.P. 535 L-2937 Luxembourg
🔹 Horaires : Du lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h30

Inscription à la sécurité sociale

Si l'entreprise va embaucher des salariés, elle doit s'inscrire auprès de la Caisse nationale de santé (CNS) pour se conformer aux obligations en matière de sécurité sociale et de cotisations de retraite.

Inscription aux fins de la TVA (le cas échéant).

Si l'entreprise prévoit de facturer plus de 50 000 euros par an, elle doit s'inscrire auprès de l'administration de la TVA pour obtenir un numéro de TVA.

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Comparaison avec d'autres types de sociétés

Pour conclure, nous ferons une comparaison avec d'autres formes de sociétés telles que la SA et la SAS. Le tableau suivant reprend cette comparaison.

Ce guide a examiné chacune des étapes et des conditions nécessaires à la création d'une société coopérative. Le processus lui-même n'est pas difficile à comprendre, mais sa mise en œuvre est une autre affaire. Certaines étapes, comme la rédaction des statuts, requièrent des connaissances et de l'expérience, et des questions peuvent se poser au cours du processus. 

Si vous envisagez de créer une coopérative et que vous pensez avoir besoin d'un peu d'aide, sachez qu'EasyBiz est là pour vous, contactez-nous et nous donnerons vie à votre projet tout en veillant au bon déroulement du processus de création.&nbsp;

Non, il n'y a pas de capital minimum légal requis pour constituer une SCOP au Luxembourg. Cette flexibilité dans la structure du capital rend la SCOP accessible aux petits groupes et aux projets qui ne disposent pas d'un financement initial important. Les membres peuvent décider du montant du capital dans les statuts de la coopérative en fonction de leurs besoins et objectifs spécifiques.

Pour créer une SCOP au Luxembourg, un minimum de deux membres est requis. Cette exigence garantit que la coopérative fonctionne comme une entité collective, reflétant les principes de gestion démocratique et de propriété partagée de la coopérative.

Oui, une SCOP au Luxembourg peut avoir une responsabilité limitée ou illimitée. Si la SCOP est constituée sous la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée, la responsabilité des membres est limitée à leur apport en capital. À l'inverse, s'il s'agit d'une Société Coopérative à Responsabilité Illimitée, les membres peuvent être personnellement responsables des dettes de la coopérative au-delà de leurs apports, ce qui offre différents niveaux de protection contre les risques.

Oui, une SCOP peut présenter un bilan abrégé si elle est considérée comme une petite entreprise au sens de la législation luxembourgeoise. Cela permet de simplifier les rapports financiers et de réduire les charges administratives tout en garantissant la conformité avec les exigences légales.

Les SCOP sont couramment utilisées dans les secteurs où la collaboration et l'implication de la communauté sont essentielles. Il s'agit notamment de l'agriculture, des énergies renouvelables, des services sociaux, des activités culturelles et d'autres domaines qui bénéficient des principes coopératifs et de la gouvernance partagée. Les SCOP sont populaires dans les projets qui donnent la priorité à la durabilité, à l'impact social et à la propriété collective. Cette structure est idéale pour les groupes qui cherchent à équilibrer les activités économiques et les objectifs sociaux ou environnementaux.

Les caractéristiques de ce type de société, ses obligations fiscales et là suivre pour en créer une.

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Luxembourg SCOP companies

Cooperative companies (SCOPs) are legal entities generally created to meet the economic, social and cultural needs of their members, who are also owners. They operate under democratic principles giving each member one vote in decision-making regardless of the capital contributed.

SCOPs in Luxembourg can be formed with at least two members and can be incorporated as limited or unlimited liability entities. They are mainly characterized by a variable number of members, variable contributions and the absolute non-transferability of shares to third parties.

Cooperative companies allow great flexibility in the drafting of the bylaws, which gives the members the possibility of freely defining their responsibilities and determining how the society will function and be managed.

This type of company is ideal when the objective is not only profitability but also to encourage the active participation of members and democratic decision making. SCOPs are ideal for projects based on collaboration, where members work together towards a common goal, which is often the case in certain sectors such as agriculture or crafts, or in producer associations.

SCOP's main features in Luxembourg

Below we will examine in detail the main characteristics of the SCOP in Luxembourg, among which we find the modalities of incorporation and the particularities of the articles of association, the duration of the company, the characteristics of the associates and their shares, the share capital and the governance structure, among others.

Deed of incorporation and articles of association

The articles of association must establish the following elements:&nbsp;

Duration

A SCOP may be formed for a limited or unlimited period, this must be set out in the articles of association. Failing this, the cooperative company will have an unlimited duration.

Share Capital

The capital is variable and no minimum or maximum amount is required. The articles of association must specify the form of constitution of the capital stock and the minimum amount of immediate subscription. In the case of limited liability cooperative companies, the articles of association must determine the fixed part of the capital.

Shareholdings

The capital consists of securities representing subdivisions of the capital stock and these may not be transferred to third parties. The admission of a new member increases capital, and if a member withdraws, the capital is reduced.

It is possible to create registered profit shares that do not represent a participation in the share capital. This refers to rights that the cooperative may issue that grant their holders certain economic benefits such as profit sharing or dividends without conferring voting or management rights.

Members

At least two people are required to create a cooperative company and there is no legal limit as to the maximum number. The liability of the members depends on whether a limited or unlimited liability legal form was chosen in the articles of association. If this is not specified in the bylaws the partners are indefinitely and jointly and severally liable and the profits and losses are distributed each year, half equally among the partners and the other half in proportion to their investment.

The conditions for admission and resignation must be established in the articles of association and when an admission or resignation is made, it must be recorded in the register of members, dated and signed by the member and a director.

Governance structure

The cooperative company is managed by one or more representatives who may or may not be members and are responsible only within the framework of the mandate they have received. The representative must be in charge of day-to-day operations, which includes hiring personnel, executing contracts, and legal representation in routine matters, but always under the guidelines approved by the General Assembly. On the other hand, the General Assembly is in charge of major strategic decisions and must approve the annual accounts.

The resolutions of the assembly are passed by majority vote and the conditions governing the required majority are defined in the articles of association or, failing that, in accordance with the rules applicable to corporations. All members have the right to vote unless otherwise provided for in the articles of association.

Tax and accounting obligations

Regarding tax obligations, cooperative companies are subject to the following taxes:

As far as <a href="https://easybiz.lu/accounting">accounting</a> is concerned, cooperative companies must keep an inventory, constitute a reserve and draw up a balance sheet, a profit and loss account and the annexes. However, small and medium-sized companies can prepare summarized versions of these last three elements. In addition, large cooperatives must submit a management report.

Steps to create a SCOP in Luxembourg

Now that we have in mind the characteristics of the SCOP in Luxembourg, we can get an idea of the requirements to form this type of company. We will now organize these requirements while adding others we have not yet mentioned to see what would be the step-by-step procedure to form this type of company.

Project and business plan preparation

Before starting the legal process of incorporation, it is essential to carefully prepare the business project, this involves preparing <b>a detailed business plan </b>containing a market analysis, a marketing strategy, the organizational structure and financial projections.

This document is essential as it serves as a roadmap to guide the company's growth and make informed decisions. It is also a key tool for attracting investors, obtaining financing, assessing the viability of the business and anticipating challenges and opportunities.

Moreover, during this phase, it is crucial to define many of the aspects that will later be included in the bylaws, such as the type of company, the form of governance, the number of shareholders or partners and their contribution percentages. These elements help to structure the ideas, demonstrate the viability of the project and prepare the necessary documentation for the following steps.

Company domiciliation

The SCOP must have a registered office in Luxembourg, this choice must comply with local regulations and be suitable for the business activity.

Choice of a name for the company and verification of its availability

Before setting up a company, it is necessary to choose a name for the company and it is advisable to check the availability of that name. Although this availability check is optional, it is highly recommended as it ensures that the chosen name is not already in use and avoids rejections during the official registration of the company. The availability check is done by submitting an <a href="https://www.lbr.lu/mjrcs/jsp/IndexActionNotSecured.action?FROM_LANGUAGE_CHANGE=true&amp;loop=1&amp;time=1741339101997">application for a certificate of name availability</a> electronically to the Luxembourg Business Registers (LBR).

It is important to bear in mind, however, that the certificate of name availability does not allow the name in question to be reserved. Any available name may be used by the first person to request it at the time of registration in the RCS.

Opening of a bank account and deposit of the share capital

Before signing the deed of incorporation it is necessary to open a bank account in the name of the company being formed and deposit the share capital. Upon doing so the bank will issue a certificate of blocking of funds which must be presented to the notary as proof. For this step the final articles of association of the company are not required but it is necessary to present at least a draft of the articles of association.

Drafting and signing the Articles of Association

To register the company it is indispensable to first draft its articles of association, these must contain essential information such as the name of the company, the registered office, the corporate purpose, the duration of the company and the capital and other details. Most of the elements to be included should have been prepared beforehand in the first step which deals with the definition of the project.

Registration with the Registry of Commerce and Companies (RCS)

Once the articles of association have been signed, it is necessary to register the company with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS), a step that is usually carried out by the same notary.&nbsp;

Publication in the RESA

Once registered with the RCS, the incorporation of the company must be published in the Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA), which is the official gazette of Luxembourg where all acts related to companies are published. This publication is a necessary step to make the existence of the company known to the public and to ensure transparency about its incorporation, domicile, share capital and administration. In Luxembourg, the notary is generally responsible for coordinating this publication.

Application for an establishment authorization if this is necessary

In certain cases, depending on the type of activity of the company it is necessary to apply for an establishment authorization. This authorization is mandatory for commercial, industrial, and artisanal activities and some self-employed activities.

It is possible to enter an establishment authorization request in two ways, either by submitting your establishment authorization request online via <a href="https://guichet.public.lu/fr/citoyens/myguichet.html">MyGuichet.lu</a>, from your professional space. Or by sending a request for establishment authorization by postal mail to the General Directorate PME, craft and commerce.



🔹 Phone: (+352) 24 77 47 00
🔹 Address: B.P. 535 L-2937 Luxembourg
🔹 Working Hours: Monday to Friday from 9:00 to 12:00 and from 13:30 - 16:30

Social Security registration

If the company is going to hire employees, it must register with the National Health Fund (CNS) to comply with social security and pension contribution obligations.

Registration for TVA purposes (if applicable)

If the company expects to invoice more than €50,000 per year, it must register with the TVA administration to <a href="https://easybiz.lu/register-for-vat-in-luxembourg">obtain a TVA number</a>.

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Comparison with other company types

To conclude, we will make a comparison with other company types such as the SA and the SAS. The following table then shows this comparison.

This guide has covered each of the steps and requirements necessary to create a cooperative society and the process itself is not difficult to understand, but carrying it out is another matter. Certain steps such as the drafting of the articles of association require knowledge and experience, and doubts may arise during the process. If you are thinking of forming a cooperative and you think a little help would be good for you, keep in mind that EasyBiz is at your disposal, contact us and we will make your project a reality and ensure that the creation process runs smoothly.&nbsp;

Main characteristics of this type of company, its tax obligations and guide to create one.

Cooperative companies (SCOP) in Luxembourg

Sociétés coopératives (SCOP) au Luxembourg

Aperçu des sociétés SAS au Luxembourg

La société par actions simplifiée (SAS) est une forme de société très similaire à la société anonyme (SA), elle a été introduite dans le système juridique luxembourgeois en 2016, après que le législateur luxembourgeois ait observé le succès qu'avait eu la SAS française. L'un des principaux objectifs était d'introduire en droit luxembourgeois une forme de société disposant d'une grande liberté en termes de règles de gouvernance d'entreprise.

Les formalités initiales sont similaires à celles d'une Société Anonyme (SA), le capital social minimum requis pour constituer une SAS est de 30.000 euros, divisé en actions nominatives et il faut au moins un associé, qui peut être une personne physique ou une personne morale. Comme pour une SA, sa constitution doit se faire par acte notarié.

Les SAS sont particulièrement adaptées aux start-ups, aux joint-ventures et aux petites et moyennes entreprises qui recherchent une structure moins formelle que la SA, mais qui disposent d'une capacité suffisante pour développer des projets complexes.

Conditions d'ouverture d'une SAS au Luxembourg

Les formalités de constitution d'une SAS au Luxembourg sont similaires à celles d'une société anonyme (SA), même s'il existe quelques différences. Nous examinerons ci-dessous en détail les caractéristiques des SAS qui, dans de nombreux cas, constituent en même temps les conditions nécessaires à leur constitution. Ensuite, dans la section suivante, nous nous attacherons à mettre en évidence les principales différences par rapport aux sociétés anonymes.

Les actionnaires

Une SAS luxembourgeoise peut être constituée par un ou plusieurs actionnaires, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, sans limite maximale. La responsabilité de ces actionnaires est limitée au montant de leur participation au capital social, ce qui protège leur patrimoine personnel contre les dettes de la société.

Les actionnaires sont libres de définir leurs droits et obligations dans les statuts de la société, ce qui permet de personnaliser les relations entre associés. En ce sens, cette forme juridique est particulièrement appréciée par les entreprises ayant un petit nombre d'actionnaires et souhaitant maintenir un niveau élevé de contrôle interne.

Les actions

Les actions ne peuvent faire l'objet d'une offre publique ou d'une cotation en bourse et la cession d'actions ainsi que l'agrément de nouvelles actions doivent suivre les règles fixées par les statuts. Toute cession d'actions en violation des statuts sera nulle de plein droit, ce qui donne aux fondateurs la possibilité de créer une structure protectrice qui leur permet de contrôler largement l'entrée de nouveaux actionnaires et de donner le niveau de confort nécessaire aux investisseurs potentiels.

Le capital social minimum requis est de 30 000 euros. Au moins 25 % du capital doit être libéré au moment de la constitution, soit un minimum de 7 500 euros. Le capital peut être apporté en numéraire ou en nature (biens, immeubles, etc.). En cas d'apports en nature, ceux-ci doivent être évalués par un expert indépendant. Avant la constitution formelle, le capital social doit être déposé sur un compte bancaire au nom de la société auprès d'une banque au Luxembourg.

La SAS offre une structure de gouvernance très souple, elle peut être dirigée par un président unique ou par un organe collégial tel qu'un conseil d'administration tel que défini dans les statuts.

La seule exigence est que la SAS ait au moins un président, qui peut être une personne morale ou physique. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social. Les statuts fixent les modalités de nomination du président, sa démission et la durée de son mandat. Le président peut être un associé ou un tiers.

La loi ne prévoit pas d'autres organes de gestion obligatoires que le président, bien qu'il soit possible d'en créer dans les statuts. Par ailleurs, la loi prévoit également la possibilité de nommer un ou plusieurs directeurs qui pourront exercer les pouvoirs confiés au président, ou une partie d'entre eux, dans les conditions prévues par les statuts. Ces directeurs auront les mêmes pouvoirs que le président à l'égard des tiers.

Les fonctions de président ou de directeur peuvent être confiées à une personne morale, mais dans ce cas, la société doit désigner un représentant permanent pour exercer cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. En outre, ce représentant ne peut être révoqué que si son successeur est nommé en même temps.

Durée de la société

Une SAS peut être constituée pour une durée limitée ou illimitée et il est indispensable d'en fixer la durée dans les statuts.

Lieu d'activité

La SAS doit avoir un siège social au Luxembourg, ce lieu constitue son principal établissement et doit être mentionné lors de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) luxembourgeois.

Autorisation d'établissement

En fonction de l'activité exercée par la société, une autorisation d'établissement peut être requise. Cette autorisation est obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et certaines activités indépendantes. Ce permis peut être obtenu en ligne auprès de la Direction générale des PME et de l'entrepreneuriat du ministère de l'économie.

Permis et autorisations spéciales

Selon l'activité de l'entreprise, celle-ci peut avoir besoin de permis ou d'autorisations spéciales.

Statuts de l'entreprise

Les statuts sont le pilier juridique de la SAS, ils doivent être rédigés avec le plus grand soin et doivent ensuite être approuvés par un acte notarié.

La société doit être immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) au Luxembourg. Cette immatriculation est obligatoire et formalise l'existence juridique de la société.

Différences entre une SA et une SAS au Luxembourg

Les sociétés anonymes et les SAS présentant de nombreuses similitudes, il convient de passer en revue leurs principales similitudes et différences afin de mieux comprendre le champ d'application des SAS. Le tableau suivant présente cette comparaison.

Procédure d'ouverture d'une SAS au Luxembourg

Comme nous avons déjà vu les principales caractéristiques de la SAS au Luxembourg ainsi que les conditions de sa constitution, nous pouvons déjà avoir une idée de la procédure à suivre pour la constituer. Nous allons cependant approfondir ce point, en reprenant certains des points déjà vus mais en établissant un certain ordre pour montrer plus clairement quel est le processus étape par étape de création d'une SAS au Grand-Duché. Cet ordre est toutefois indicatif, certaines étapes pouvant être réalisées dans un ordre légèrement différent.

Préparation du projet et création d'un business plan (plan d’entreprise)

Avant d'entamer la procédure légale de constitution, il est essentiel de préparer soigneusement le projet d'entreprise, ce qui implique l'élaboration d'un plan d'affaires détaillé contenant une analyse du marché, une stratégie de marketing, la structure organisationnelle et des projections financières.

Choix du siège social 

Lors de la création d'une entreprise au Luxembourg, il est obligatoire d'enregistrer un siège social, il est donc nécessaire de définir à l'avance ce lieu. Pour que l'entreprise puisse opérer, elle doit disposer d'installations physiques adaptées à la nature et à l'ampleur de l'activité qui va être exercée, mais il ne faut pas nécessairement disposer de ces installations dès le début. Il est possible d'enregistrer l'entreprise en utilisant une adresse temporaire et de changer de siège social une fois que les locaux appropriés sont disponibles.

Avant de signer les statuts, il est nécessaire d'ouvrir un compte bancaire au nom de la société en cours de constitution et de déposer le capital social minimum requis (30 000 euros). Pour ce faire, la banque émettra un certificat de blocage des fonds qui devra être présenté au notaire comme preuve. Pour cette étape, les statuts définitifs de la société ne sont pas requis, mais il est nécessaire de présenter un projet de statuts.

Pour enregistrer la société, il est indispensable de rédiger d'abord ses statuts, qui doivent contenir des informations essentielles telles que le nom de la société, le siège social, l'objet social, la durée de la société, le capital social et les actions. La plupart des éléments à inclure doivent avoir été préparés au préalable lors de la première étape qui porte sur la définition du projet. Une fois les statuts rédigés, ils doivent être signés en présence d'un notaire.

Inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Inscription aux fins de la TVA (le cas échéant)

Le processus de création d'une SAS est facile à comprendre, le guide en aborde toutes les étapes et toutes les exigences. Il ne faut pas être titulaire d'un master en entrepreneuriat pour comprendre la procédure, mais la mettre en œuvre est une autre histoire. De nombreuses étapes nécessitent certaines connaissances et une certaine expérience pour être réalisées correctement, comme la rédaction des statuts. Des doutes peuvent également surgir dans plusieurs parties du processus lorsqu'il est réalisé pour la première fois ou lorsque la société à créer est d'une certaine taille ou présente des particularités uniques. 

Si vous pensez avoir besoin d'aide dans vos démarches ou si vous avez des inquiétudes, n'oubliez pas qu'EasyBiz est là pour vous aider, contactez-nous et nous donnerons vie à votre projet tout en veillant à ce que le processus de création se déroule sans encombre.

La Société par Actions Simplifiée (SAS) offre plusieurs avantages, dont une grande flexibilité en matière de gouvernance et de fonctionnement. Cette structure permet aux actionnaires d'adapter les statuts de la société à leurs besoins spécifiques, ce qui offre une plus grande liberté que d'autres formes de sociétés telles que la société anonyme (SA). En outre, il n'est pas obligatoire d'avoir un conseil d'administration, ce qui peut simplifier la gestion. La SAS est particulièrement intéressante pour les jeunes entreprises et les entreprises qui recherchent un cadre souple et efficace pour s'adapter à l'évolution de l'environnement commercial.

La structure de gouvernance d'une SAS est très flexible. Si la présence d'un président est obligatoire, les actionnaires ont la liberté de définir les rôles et les responsabilités des autres organes de gestion dans les statuts. Cette flexibilité facilite la mise en place de dispositions sur mesure qui s'alignent sur les objectifs stratégiques et les styles de gestion propres à la société, permettant des cadres de gestion centralisés ou décentralisés.

Non, une SAS au Luxembourg ne peut pas émettre d'actions au porteur. Toutes les actions doivent être nominatives, ce qui signifie qu'elles sont enregistrées au nom de l'actionnaire. Cette exigence renforce la transparence et s'aligne sur les normes internationales de lutte contre la criminalité financière.

Oui, la cession d'actions d'une SAS peut être soumise à des restrictions prévues par les statuts de la société. Les actionnaires peuvent mettre en œuvre des clauses telles que des droits de préemption, des exigences d'approbation ou des dispositions de blocage pour contrôler et protéger la structure de l'actionnariat de la société, offrant ainsi plus de sécurité et de stabilité dans la gestion des relations entre actionnaires.

Ce qu'est une Société par Actions Simplifiée (SAS) : flexibilité de l'entreprise, gouvernance, actions.

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Overview of SAS companies in Luxembourg

The Simplified Joint Stock Company (SAS) is a form of company very similar to the Public Limited Company (SA), it was introduced in the Luxembourg legal system in 2016, after the Luxembourg legislator observed the success that the French SAS had had. One of the main objectives was to introduce into Luxembourg law a form of company with a great deal of freedom in terms of corporate governance rules.

The initial formalities are similar to those of a Société Anonyme (SA), the minimum share capital required to form an SAS is 30,000 euros, divided into registered shares and at least one partner is needed, who can be a natural person or a legal entity. Like an SA, its incorporation must be carried out through a notarial act.

SAS companies are particularly suitable for <a href="https://easybiz.lu/en/blog/how-to-create-startup-in-luxembourg">startups</a>, joint ventures and small or medium-sized companies looking for a less formal structure than the <a href="https://easybiz.lu/en/blog/sa-luxembourg-company">SA</a>, but with sufficient capacity to develop complex projects.

Requirements for opening an SAS in Luxembourg

The formalities for incorporating an SAS in Luxembourg are similar to those of a Société Anonyme (SA) although there are some differences. Below we will examine in detail the characteristics of the SAS which in many cases constitute at the same time the requirements necessary to incorporate them. Then, in the following section, we will focus on highlighting the main differences with respect to joint stock companies.

Shareholders

A Luxembourg SAS can be formed by one or more shareholders, who can be individuals or legal entities, with no maximum limit. The liability of these shareholders is limited to the amount of their participation in the share capital, which protects their personal assets against the debts of the company.&nbsp;

Shareholders are free to define their rights and obligations in the company's bylaws, which makes it possible to personalize relations between partners. In this sense, this type of legal form is particularly appreciated for companies with a small number of shareholders who wish to maintain a high level of internal control.

Shares

Shares may not be publicly offered or listed on the stock exchange and the transfer of shares as well as the approval of new shares must follow the rules set forth in the bylaws. Any transfer of shares in violation of the bylaws will be void as of right, this gives the founders the possibility to create a protective structure that allows them to largely control the entry of new shareholders and to give the necessary comfort level to potential investors.

Share Capital

The minimum share capital required is 30,000 euros. At least 25% of the capital must be paid up at the time of incorporation, i.e. a minimum of 7,500 euros. The capital can be contributed in cash or in-kind (goods, real estate, etc.). If contributions in kind are made, they must be valued by an independent expert. Before formal incorporation, the share capital must be deposited in a <a href="https://easybiz.lu/en/blog/open-business-bank-account-luxembourg-guide">bank account</a> in the name of the company with a bank in Luxembourg.

The SAS offers a very flexible governance structure, it can be managed by a single president or by a collegial body such as a board of directors as defined in the articles of association.

The only requirement is that the SAS has at least one president, who can be a legal entity or an individual.&amp;nbsp;

NOTE:

The president is vested with the broadest powers to act in all circumstances on behalf of the company and within the limits of the corporate purpose. The articles of association establish the modalities of appointment of the president, his resignation and the duration of his term of office. The president may be a partner or a third party.

The law does not provide for other mandatory management bodies other than the president, although it is possible to create such bodies in the articles of association. In addition, the law also provides for the possibility of appointing one or more directors who may exercise the powers entrusted to the president, or part of them, under the conditions set forth in the bylaws. These directors will have the same powers as the president with respect to third parties.

The office of president or director may be entrusted to a legal entity, but in this case, the company must appoint a permanent representative to perform this task in the name and on behalf of the legal entity. Furthermore, this representative may only be removed if his successor is appointed at the same time.

A SAS can be incorporated for a limited or unlimited period and it is essential to establish the duration in the articles of association.

Place of operation

The SAS must have a registered office in Luxembourg, this place constitutes its principal place of business and must be mentioned when the company is registered in the Luxembourg Trade and Companies Register (RCS).

Establishment permit

Depending on the activity to be carried out by the company an establishment permit may be required, this permit is mandatory for commercial, industrial, artisanal and some self-employed activities. This permit can be obtained online with the General Directorate for SMEs and Entrepreneurship of the Ministry of Economy.

Special permits and authorizations

Shed light on what is a Simplified Joint Stock Company: corporate flexibility, governance, shares.

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